벤처캐피털은 왜 보통주가 아닌 우선주를 좋아하는가?

벤처캐피털이 우선주를 좋아하는 이유를 알기 위해선 먼저 상장사(주식을 공개시장에서 살 수 있는 기업)와 비상장사(스타트업)의 차이를 알아야합니다.

<스타트업 펀딩>에서 인용해보겠습니다. 상자 글은 모두 이 책에서 인용했습니다.

왜 상장사 투자와 다른가?
상장사 투자는 일반적으로 보통주 투자이다. 개별 주식은 동일하며 동일한 권한이 주어진다. 때로 다소 복잡한 구조의 우선주가 거래되기도 하지만 일반적이지는 않다.
상장사는 보통주 주주들의 이해관계를 보호하기 위한 각종 규정을 따르며 회사와 관련된 여러 다양한 종류의 문서를 발행하게 된다. 이러한 투명성으로 인해 투자자는 안도하게 된다. 또한 상장사 주식은 유동화가 쉽다. 만약 투자자가 회사의 전략이 마음에 들지 않거나 경영진이 싫어진다면 쉽게 내다 팔아 현금화할 수 있다. 보통주 주주들은 모두 동일한 취급을 받으며, 우선주 주주에게 주어지기도 하는 추가적인 보호 조치들을 필요로 하지 않는다.

비상장사는 매우 다르다. 일단 투자가 되면 자금은 묶이게 되고, 주주 보호를 위한 장치가 마련되어 있지 않으면 투자자는 경영진과 이사회 마음대로 취급될 수 있다. 회사는 사업 전략의 근본을 바꿔버리거나 임원진 보상 체계가 경영진을 부자로 만들기 위해 수정될 수도 있다. 기존 주주들의 권한을 침해하는 더 큰 권리와 특권을 가진 주식을 신규 발행할 수도 있다.

즉 상장사는 투자자를 보호하기 위한 장치들이 잘 마련되어 있어서 투자자금의 위험부담이 상대적으로 작습니다. 벤처기업의 투자 성공확률이 10%에서 움직인다고 명심하세요. 그럼 우선주가 할 수 있는 것을 계속 읽어보겠습니다.

따라서 비상장사 전문 투자자들은 우선주 형태로 투자를 한다. 우선주는 권리와 특권을 부속해서 설정할 수 있는데, 이런 추가 권한을 통해 투자자의 지위를 신장할 수 있다. 설정할 수 있는 옵션은 무궁무진하다. 우선주의 부가적인 옵션 범위는 투자자와 그 투자자의 자문인의 상상력에 의해서만 제한된다고 해도 과언이 아니다.

그러나 일반적으로 벤처캐피털리스트들은 다음 세 가지 기본적인 목표를 달성하는 방향으로 옵션을 추가한다.

1. ‘투자 회수’에서 보통주 주주에 비해 우선주 주주가 유리하도록 설정한다. 회수 시 기업 가치가 예상보다 낮을 경우 그 편향성이 심해진다.
2. 우선주 투자자를 보호하기 위해서 불균등한 ‘지배권(경영권, 이사회 참여권 등 —옮긴이)’을 배정한다.
3. 우선주 주주와 창업자/중요 경영진 사이의 ‘이해관계 조정’을 할 수 있어야 한다.

이 세 가지 필수적 요소들은 우선주 주식을 발행할 때 부과된다. 만약 보통주라면 이런 조건을 포함시키는 것이 쉽지 않다. 상장사에서 자신의 의사에 반하는 의사결정에 항의하려면 주식을 팔아서 공정가격을 획득하는 수밖에 없다. 비상장사에서는 불가능한 일이다.

전부 뜬구름 잡는 소리처럼 들리겠지만 우선주를 통해서 관철할 수 있습니다.

1번이 어떻게 가능한 것인지 설명을 보겠습니다.

예를 들어 1월에 초기 기업의 보통주 지분 30%를 인수하는 조건으로 300만 달러를 투자했다고 하자. (기업가치를 1천만 달러로 본것입니다: 블로그 운영자 주) 만약 기업가가 투자자의 의사에 반하여 3월에 500만달러에 회사를 매각한다면, 기업가는 350만 달러를 얻게 되고 투자자는 150만 달러를 회수하게 된다.(보통주 지분율 30%이므로:운영자 주) 투자자는 5배, 10배, 20배의 이익을 생각하고 투자를 한 것인데, 오히려 50만 달러를 손해 보게 되었다. 반면 기업가는 꽤 많은 이익을 얻을 수 있게 되었다. (얼마인지는 기업가만 알겠죠^^)
만약 투자자가 회수 우선권exit preference이 있다면 이러한 문제가 발생하지 않았을 것이다. 회수 우선권이 있는 투자자는 그들의 투자금을 우선적으로 돌려받고 매각으로부터 남은 잔여금을 나눠 가진다. 잔여금의 분배에 관한 공식은 협상에 의해 결정된 계약서의 우선주 인수 조항에 달려 있다. 이번 장에서 우선주 형태에 따른 분배의 다양한 방법을 살펴볼 것이다.

앞의 예에서 회수 우선권이 있는 투자자는 300만 달러를 우선 돌려받고 나머지 200만 달러의 30%인 60만 달러를 추가로 받게 된다. 기업가 입장에서 이런 조항이 계약에 있다면 이른 시기에 회사 매각을 서두르지는 않을 것이다.

회수 우선권으로 다음 두 가지 목적을 달성할 수 있다.
1. 투자자가 지분을 너무 비싼 가격에 사지 않도록 보호.

모든 협상에서 기업가는 회사가 회수 시점에 매우 높은 가치를 가질 것이며 투자자는 낮은 지분율을 가져야 한다고 주장하는 반면, 투자자는 기업가가 주장하는 회사 가치보다는 낮을 가능성이 높으므로 자신이 더 많은 지분을 가져가야 한다고 주장한다. 이 격차를 극복하는 방법은 회수 우선권을 집어넣는 것이다. 회수 우선권으로 인해 낮은 가치로 회수될 때는 투자자가 더 많은 지분을 부여받고, 높은 가치로 회수될 때는 더 낮은 가치를 부여 받게 된다.

2. 기업가가 낮은 가치로 기업을 매각하지 않을 동기 제공.

앞에서 예시한 것처럼 회수 우선권이 없다면 기업가는 투자자에게 손해가 된다 하더라도 회사를 일찍 처분해버릴 것이다.

투자하는 기업의 가치에 대해서 기업가와 투자자는 가치가 차이가 날 수밖에 없습니다. 그 차이가 작을수록 투자계약은 원활해지지만 그렇지 않으면 타협점이 마련되기 힘듭니다. 기업가는 자신의 기업에 대해서 성공을 확신하는 반면 벤처캐피털리스트는 평균적으로 10%로 봅니다. 우선주는 그 간극을 채우는 역할을 합니다. 우선주가 없다면 기업이 투자를 받기는 매우 힘들어질 것입니다. 그 외에도 우선주의 여러가지 기능이 있지만 너무 길어져서 다음에 기회가 되면^^

---

스타트업 펀딩

저자

더멋 버커리 지음

출판사

e비즈북스 | 2015-01-23 출간

카테고리

경제/경영

책소개

『스타트업 펀딩』은 스타트업을 움직이는 중요한 축인 벤처캐피털의...

---